Lorsqu'un conflit grave éclate entre associés, la sortie de crise passe souvent par le rachat des parts de l'un d'eux. Mais il arrive que les pourparlers échouent définitivement : un associé utilise le blocage systématique des décisions (refus de voter les comptes, rejet des résolutions clés) comme instrument de pression pour forcer le rachat des parts ou pour exiger un prix surévalué.
La demande de dissolution judiciaire peut alors constituer la seule solution lorsque l’impasse est définitive, le rachat concrètement impossible et la société définitivement bloquée. L'article 1844-7, 5° du code civil permet ainsi de demander au juge la dissolution anticipée de la société pour « justes motifs ».
Cette action est accessible à tout associé, majoritaire ou minoritaire. Mesure radicale, la dissolution ne sera toutefois prononcée par le juge que si deux conditions cumulatives sont réunies : l’existence d’une mésentente, laquelle est d'une gravité telle qu'elle paralyse de manière effective le fonctionnement de la société (Cass. com., 23 mars 2010).
1. La mésentente grave
Lorsque le conflit s'accompagne d'une rupture totale du dialogue et du rejet obstiné de toute solution raisonnable, le constat s'impose : la collaboration est définitivement rompue.
En droit, ce comportement marque la disparition irréversible de l' affectio societatis, c'est-à-dire la volonté commune de collaborer sur un pied d'égalité (Cass. com., 3 juin 1986).
Le désaccord profond sur le rachat des parts est de nature à constituer une telle mésentente, dès lors que toute poursuite de l'activité en commun est totalement inenvisageable (CA d'Agen, 4 juillet 2011).
2. Le fonctionnement paralysé
L'obstruction se traduit le plus souvent par un vote systématiquement négatif lors des assemblées générales, utilisé comme un levier pour imposer un rachat ou un prix injustifié. L'associé prend ainsi la société en otage, rendant l'exploitation normale impossible.
C'est ce blocage irréparable de la vie sociale qui fonde la demande de dissolution judiciaire. La jurisprudence considère en effet que la paralysie est établie dès lors que l'attitude d'un associé empêche la société de fonctionner normalement (Cass. com., 31 janv. 1989 ; Cass. com., 23 mars 2010).
Le juge prononce ainsi généralement la dissolution lorsque l'obstruction empêche de prendre en temps utile les décisions collectives indispensables à la poursuite de l'activité (Cass. com., 10 mai 2011).
Face au blocage : privilégier les solutions alternatives avant la dissolution finale
Pour éviter d'en arriver à une telle impasse, la meilleure démarche consiste à prévoir en amont les modalités de sortie. Lors de la création de la société ou au cours de son développement, la rédaction de clauses adaptées dans les statuts ou dans un pacte d'associés (promesse de cession, clause d’exclusion etc.) permet de définir à l'avance les conditions de rachat des parts et le mode d'évaluation du prix en cas de conflit.
Le recours à la dissolution juridique reste néanmoins une option à envisager lorsque la situation n’a pas ou ne peut pas être anticipée contractuellement.
De plus, lorsqu'un accord existe sur le principe du rachat mais qu'un désaccord persiste sur la valeur des titres, le président du tribunal peut être saisi pour désigner un expert chargé de fixer un prix objectif (article 1843-4 du code civil).
Enfin, d’autres mesures peuvent être envisagées afin de maintenir l’activité de la société en situation de blocage :
L'action en abus de minorité ou de majorité : si le blocage des votes est contraire à l'intérêt social et procède d'une intention de nuire ou de forcer la main, le juge peut désigner un mandataire ad hoc pour voter à la place de l'associé défaillant.
La désignation d'un administrateur provisoire : en cas de péril imminent pour l'entreprise, un administrateur peut être nommé temporairement pour accomplir les actes de gestion urgents et préserver l'activité.
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